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晉煤集團難道要借殼上市?來看看是什麽情況

??發布日期:2016-6-22

6月20日,山西資本市場再度傳來重磅消息,停牌近半年的*ST煤氣終于發布重大資産重組草案及相關逾40份公告,晉煤集團或將入主,並攜旗下子公司藍焰煤層氣作價30.73億元注入上市公司。

置入藍焰煤層氣,置出原有煤炭資産

草案顯示,*ST煤氣擬以以截至2016年1月31日除全部應付債券及部分其他流動資産、應交稅費、應付利息外的全部資産和負債(置出資産),與關聯方晉煤集團所持有的藍焰煤層氣100%股權(置入資産)中的等值部分進行置換,置出資産由公司現有控股股東太原煤氣化承接。

*ST煤氣表示,該重組方案包含重大資産置換、發行股份及支付現金購買資産、股份轉讓和募集配套資金四部分,其中前三項互爲條件,其中任何一項未獲得監管機構批准而無法付諸實施,則其余兩項交易均不予實施。

根據評估報告,置出資産中除上市公司母公司采礦權外的淨資産評估價值爲2.33億元,經交易各方協商確認,本次交易以置出資産累計評估值8.56億元作爲置出資産的交易作價。擬置入資産藍焰煤層氣100%股權的評估價值爲32.23億元,增值率爲23.54%。扣除其2015年度分配現金股利1.5億元後,交易作價確認爲30.73億元。

上述置入資産超過置出資産的差額部分爲22.17億元,其中5億元將由*ST煤氣以現金形式支付給晉煤集團,其余對價17.17億元將由*ST煤氣向晉煤集團以6.53元/股價格非公開發行股票,共計發行2.63億股。同時,公司現有控股股東太原煤氣化擬以6.87元/股價格向晉煤集團轉讓1.25億股公司股票,作爲其承接置出資産的支付對價。

另外,*ST煤氣擬以6.9元/股的價格向中國信達、陝西暢達、高能創投、山西普惠旅遊、龍華啓富、山西經建投和首東投資7名特定對象發行股份1.91億股,募集資金總額不超過13.17億元,用于支付本次交易的現金對價和晉城礦區低産井改造提産項目。

對于此次重組性質,公司表示本次交易構成重大資産重組,但上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額,占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資産總額的比例未達到100%,所以本次交易不構成借殼上市。

晉煤集團將入主上市公司,主營變更爲煤層氣

本次交易完成後,藍焰煤層氣將成爲*ST煤氣的全資子公司,公司主營業務將由煤及洗精煤的生産和銷售轉變爲煤礦瓦斯治理及煤層氣勘探、開發與利用業務。同時,公司控股股東將由太原煤氣化變更爲晉煤集團,實際控制人仍爲山西省國資委。

通過本次交易,一方面,*ST煤氣將原有盈利能力較弱的煤炭業務和資産置出,並通過置入盈利能力較強、發展潛力巨大的煤層氣資産,將從根本上改善上市公司的經營狀況,增強上市公司持續盈利能力;另一方面,藍焰煤層氣通過本次交易實現煤層氣相關資産的上市,通過與資本市場對接,發揮上市公司的資源優勢和市場優勢,有利于藍焰煤層氣實現快速增長。

由于煤炭市場持續低迷,*ST煤氣近三年主營業務收入與淨利潤均出現較大幅度的下滑,其2013年、2014年、2015年淨利潤分別爲4548.22萬元、-9.95億元、-15.66億元,因連續兩年持續虧損,公司目前已被實施退市風險警示,如果公司不能在2016年淨利潤實現扭虧爲盈,2017年公司將被暫停上市,所以公司急需通過兼並重組等方式尋求新的盈利增長點。

早在2015年初,*ST煤氣就曾打算通過資産置換的方式進行資産重組,重組的交易對方爲大股東太原煤氣化,其擬將旗下燃氣板塊資産置入公司,同時將煤氣化現有的煤炭板塊資産置出,但由于當時的實施條件尚不成熟,最後資産重組無奈擱淺。

*ST煤氣如今再啓重組,此次擬置入的藍焰煤層氣則有不錯的業績支撐,公司基本面將會很大程度扭轉:2014年、2015年以及2016年1月藍焰煤層氣分別實現營業收入15.41億元、15.33億元、7662.55萬元;同期對應的淨利潤分別爲2.67億元、2.64億元和413.52萬元。

另外,晉煤集團承諾,若本次重組于2016年度內實施完畢,藍焰煤層氣2016年度、2017年度及2018年度扣非淨利潤分別不低于3.5億元、5.32億元和6.87億元;若本次重組于2017年度內實施完畢,則藍焰煤層氣2017年度、2018年度及2019年度扣非淨利潤分別不低于5.32億元、6.87億元和5.98億元。

而對于將要入主的晉煤集團,除了成功將旗下頗具實力的煤層氣資産注入上市公司謀求更快發展之外,本次交易完成後,晉煤集團將正式取代太原煤氣化成爲*ST煤氣控股股東,並將持有上市公司40.05%股權,身份也由此前不持一股的托管人變更爲名副其實的大股東,爲未來集團資産進一步整合打開了更大空間。

原标题:晋煤集团拟入主*ST煤气 蓝焰煤层气作价31亿元置入上市公司

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